{"id":1611,"date":"2019-08-10T00:41:57","date_gmt":"2019-08-09T22:41:57","guid":{"rendered":"https:\/\/www.arbeitsrecht-aktuell.ch\/?p=1611"},"modified":"2019-08-05T15:17:57","modified_gmt":"2019-08-05T13:17:57","slug":"die-auslegung-von-bonusplaenen","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.arbeitsrecht-aktuell.ch\/de\/2019\/08\/10\/die-auslegung-von-bonusplaenen\/","title":{"rendered":"Die Auslegung von Bonuspl\u00e4nen"},"content":{"rendered":"

Vertragliche Vereinbarungen sind aufgrund des Vertrauensprinzips so auszule\u00adgen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Um\u00adst\u00e4nden, die ihnen vorausgegangen und unter denen sie abgegeben worden sind, verstanden werden durften und mussten (objektive oder normative Auslegung).<\/p>\n

Dabei ist vom Wortlaut der Erkl\u00e4rungen auszugehen, welche jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngef\u00fcge heraus zu beurteilen sind. Zu ber\u00fccksichtigen ist insbesondere der vom Erkl\u00e4\u00adrenden verfolgte Regelungszweck, wie ihn der Erkl\u00e4rungsempf\u00e4nger in guten Treu verstehen durfte und musste (BGE 140 III 391 E. 2.3; 138 III 659 E. 4.2.1; 132 III 24 E. 4; Urteil des Bundesgerichts 4A_574\/2013 vom 15. Mai 2014 E. 3.1).<\/p>\n

Die sog. Unklarheitenregel gelangt dann zur Anwendung, wenn die \u00fcbrigen Auslegungsmittel versagen. Danach sind mehrdeutige Klauseln gegen den Verfasser bzw. gegen jene Partei auszulegen, die als branchenkundiger als die andere zu betrachten ist und die Verwendung der (vorformulierten) Bestimmungen veranlasst hat (Urteil des Bundesgerichts, 4A-327\/2015, E. 2.2.1, m.w.H.).<\/p>\n

Es ist festzuhalten, dass die Formulierung des Arbeitsvertragstextes notorischerweise dem Arbeitgeber obliegt (so etwa das Arbeitsgericht Z\u00fcrich).<\/p>\n

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BGer 4A_603\/2018 vom 28. Juni 2019<\/a><\/h3>\n

Im Urteil BGer 4A_603\/2018 vom 28. Juni 2019<\/a> war die Auslegung der Vertragsbestimmungen im Zusammenhang mit einem Bonusplan mehrfach streitig.<\/p>\n

Dem Urteil lag folgender Sachverhalt zugrunde (zitiert gem\u00e4ss BGer):<\/p>\n

Die A.________ Holding informierte den Arbeitnehmer Ende Januar\/Anfangs Februar 2011 mit „Performance Share Unit Grant Notice“ (Grant Notice), sie gew\u00e4hre ihm basierend auf der IPO-Regulation 300 „Performance Share Units“ („PSU“). Je ein Drittel dieser PSU sollte an drei auf den B\u00f6rsengang bezogenen „Vesting Dates“ in Aktien nach einem „Vesting Multiple“ umgerechnet und ausbezahlt werden. Bei einem „Vesting Multiple“ von 1 entsprach ein PSU einer Aktie, infolge eines Aktiensplittings danach bei diesem „Vesting Multiple“ 100 Aktien. Dem Arbeitnehmer wurden am 20. M\u00e4rz 2012 18’400 Aktien und am 20. M\u00e4rz 2013 20’000 Aktien der A.________ Holding \u00fcbertragen. Die letzte Tranche wurde ihm nicht bezahlt.<\/p>\n

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Freiwilligkeit der Ausrichtung der Aktien<\/h3>\n

Der A. Holding machte geltend, die Ausrichtung der Aktien sei freiwillig, das sei so in der \u201eGrant Notice\u201c festgehalten worden\u201c. Das Bundesgericht vereinte<\/strong> dies wie folgt:<\/p>\n

Die Vorinstanz hat zun\u00e4chst Art. 6 Abs. 3 der IPO-Regulation ausdr\u00fccklich in Verbindung mit der Grant Notice dargestellt, in der erw\u00e4hnt wird, dass der Teilnehmer den Bedingungen des Plans vorbehaltlos zustimmt. Sie hat denn auch die Bestimmungen der IPO-Regulation ausgelegt, um die Tragweite des umstrittenen Freiwilligkeitsvorbehalts zu ermitteln. Die Kritik der Beschwerdef\u00fchrerin, dass sich die Vorinstanz nicht damit auseinander gesetzt habe, dass die IPO-Regulation mit der Unterzeichnung der Grant Notice unmittelbar zur Anwendung gelangte, ist nicht nachvollziehbar. Die Vorinstanz hat den Vorbehalt der Freiwilligkeit sowohl in der Grant Notice selbst wie in den Bestimmungen der IPO-Regulation entgegen dem Standpunkt der Beschwerdef\u00fchrerin nicht auf die in der Grant Notice individuell zugesicherten 300 PSU – auszahlbar in drei Tranchen – bezogen, sondern auf k\u00fcnftige PSU. Damit hat sie entgegen der Ansicht der Beschwerdef\u00fchrerin den Vertrauensgrundsatz nicht verletzt. Vielmehr ergibt sich aus der Formulierung der in der Beschwerde zitierten Passagen, dass sich der Vorbehalt auf den Plan selbst und nicht auf die einzelnen zugeteilten Tranchen bezieht. So wird in Art. 6 Abs. 3 IPO-Regulation bestimmt, dass weder die Erstellung des Plans noch dessen Erf\u00fcllung durch Zuteilung von Shares oder Bezahlung von Boni oder ein sonstiges Verhalten einen Anspruch auf weitere PSU verschaffe. In der Grant Notice sodann wird festgehalten, dass die Teilnahme am Plan keine weiteren Anspr\u00fcche begr\u00fcnde. Entgegen der Ansicht der Beschwerdef\u00fchrerin sind in Art. 9 IPO-Regulation die Vesting Dates und die Faktoren f\u00fcr die Umrechnung der PSU in Aktien eindeutig definiert. Die Behauptung, es handle sich um eine „Kann-Vorschrift“, weil „the board shall“ nicht mit „der Verwaltungsrat wird“, sondern „der Verwaltungsrat kann“ zu \u00fcbersetzen sei, ist unzutreffend. Dass in Art. 8 Abs. 7 IPO-Regulation die definitive Umrechnung der zugeteilten PSU in Aktien verbindlich durch den Verwaltungsrat oder eine von ihm bezeichnete Einheit erfolgt und dann die Aktien verbindlich an den Teilnehmer zugeteilt werden, st\u00fctzt die von der Beschwerdef\u00fchrerin vertretene Interpretation nicht. Die Vorinstanz hat den Vertrauensgrundsatz nicht verletzt, wenn sie die Zuteilung der PSU in der Grant Notice als verbindlich und die \u00dcbertragung der entsprechenden Aktien nach festgelegten Umrechnungsfaktoren an drei definierten Daten nur als Auszahlungsmodalit\u00e4ten qualifizierte. Der ausdr\u00fcckliche Vorbehalt, dass damit kein Anspruch des Teilnehmers auf k\u00fcnftige PSU geschaffen werde, bezieht sich auf allf\u00e4llige sp\u00e4tere entsprechende „Pl\u00e4ne“, deren Natur als Gratifikation im Sinne von Art. 322d OR die Beschwerdef\u00fchrerin zu Recht nicht in Frage stellt (Erw. 2.2.2).<\/em><\/p>\n

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Keine Ausrichtung bei Beendigung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses<\/h3>\n

Die A.________ Holding stellte sich sodann auf den Standpunkt, die 3. Tranche sei nicht geschuldet, da das Arbeitsverh\u00e4ltnis zu diesem Zeitpunkt beendet gewesen sei. Tats\u00e4chlich war der Arbeitnehmer zun\u00e4chst mit unbefristetem Vertrag vom 20. April 2010 auf den 1. Mai 2010. Mit Arbeitsvertrag vom 12. Dezember 2011 wurde das Arbeitsverh\u00e4ltnis mit R\u00fcckwirkung auf den 1. Januar 2011 bis und mit 31. Dezember 2013 befristet. Nachher fand keine Verl\u00e4ngerung mehr statt.<\/p>\n

Die anwendbaren Regeln (Art. 17 IPO Regulation) sahen vor, dass nach einer K\u00fcndigung durch den Arbeitnehmer oder durch den Arbeitgeber keine PSU mehr in Aktien umgerechnet und auf den Teilnehmer \u00fcbertragen werden sollen. In Absatz 2 der gleichen Regelung wurde demgegen\u00fcber bestimmt, dass im Falle von Pensionierung, Invalidit\u00e4t, Tod oder K\u00fcndigung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses durch den Teilnehmer aus berechtigten Gr\u00fcnden die Umrechnung in Aktien und die \u00dcbertragung der Aktien auf den Teilnehmer in Abweichung von Art. 9 IPO-Regulation erfolgt. Tritt eines der in Absatz 2 definierten Ereignisse in der Zeitspanne zwischen einem Jahr und zwei Jahren nach dem B\u00f6rsengang ein, so soll die dritte Tranche mit Eintritt des Ereignisses f\u00e4llig werden, und zwar nach Absatz 3 zu einem Umrechnungsfaktor von 1.<\/p>\n

Das Bundesgericht st\u00fctzte die Auslegung der Vorinstanz (Zitat: \u201edie Auslegung der Vorinstanz ist nicht zu beanstanden\u201c), welche das Folgende festhielt:<\/p>\n

Die Vorinstanz hat erwogen, die Beendigung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses durch Befristung sei in Art. 17 IPO-Regulation nicht geregelt. Sie fand keine Anhaltspunkte f\u00fcr die von der Beklagten bef\u00fcrwortete Interpretation, wonach Absatz 1 die Grundregel f\u00fcr jede Beendigung des Arbeitsvertrags und Absatz 2 die Ausnahmen seien. Es w\u00e4re der Beschwerdef\u00fchrerin vielmehr freigestanden, den Anspruch des Beschwerdegegners auf \u00dcbertragung von Aktien davon abh\u00e4ngig zu machen, dass der Arbeitsvertrag im Zeitpunkt des Vestings noch bestehe. Der Beschwerdegegner habe aus dem Zweck des Planes nicht schliessen m\u00fcssen, dass sein Anspruch auf die dritte Tranche wegen Befristung seines Vertrags entfalle. Zwar sei in Art. 2 IPO-Regulation von einem Beitrag der Teilnehmer an die langfristige Entwicklung die Rede, wobei aber nach Art. 9 Abs. 4 IPO-Regulation die dritte Aktientranche schon zwei Jahre nach dem erfolgreichen B\u00f6rsengang f\u00e4llig werde, woraus die Parteien denn auch unterschiedliche Schl\u00fcsse z\u00f6gen. Der gesch\u00e4ftliche Erfolg des Kalenderjahres 2013 sei zudem f\u00fcr die Berechnung des am 20. M\u00e4rz 2014 f\u00e4llig werdenden Anspruchs auf die dritte Tranche Aktien massgebend gewesen, weshalb der Beschwerdegegner motiviert gewesen sei, gute Leistungen zu erbringen. Dass Art. 17 Abs. 1 IPO-Regulation jegliche Beendigung des Arbeitsvertrages umfassen solle, widerspreche dem klaren Wortlaut der Bestimmung und die Befristung des Arbeitsvertrages bis Ende 2013 sei prim\u00e4r im Interesse der Beklagten gelegen, da damit der Abgang von Schl\u00fcsselpersonen nach dem B\u00f6rsengang vermieden werden sollte. <\/em><\/p>\n

Schliesslich stellte das Gericht fest, es seien keine Branchenusanzen f\u00fcr den Fall bekannt, dass ein Bonus im Hinblick auf einen B\u00f6rsengang vereinbart werde, wobei der Bonus auf drei Jahre befristet und der Berechtigte \u00fcberdies auf drei Jahre fest angestellt sei (Erw. 2.3.2).<\/em><\/p>\n

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