{"id":2929,"date":"2021-03-18T20:01:30","date_gmt":"2021-03-18T19:01:30","guid":{"rendered":"https:\/\/www.arbeitsrecht-aktuell.ch\/?p=2929"},"modified":"2021-03-24T16:44:51","modified_gmt":"2021-03-24T15:44:51","slug":"bonuswegfall-bei-kuendigung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.arbeitsrecht-aktuell.ch\/de\/2021\/03\/18\/bonuswegfall-bei-kuendigung\/","title":{"rendered":"Bonuswegfall bei K\u00fcndigung"},"content":{"rendered":"

Bonusvereinbarungen sind regelm\u00e4ssig Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen. So stellt sich dabei in der Regel die Frage, ob ein Bonus in jedem Fall geschuldet ist und somit einen Lohnbestandteil darstellt oder ob es sich beim Bonus um eine freiwillige Leistung handelt. Bei freiwilligen Leistungen ist auch die Vereinbarung eines Bonus m\u00f6glich, dessen Anspruch auf Auszahlung mit dem Bestand eines Arbeitsverh\u00e4ltnisses zusammenh\u00e4ngt. So auch im Entscheid 4A_496\/2020 vom 11. Februar 2021<\/a>.<\/p>\n

Mit einem Mitarbeiter wurde eine Target Variable Compensation (TVCL) vereinbart. Die Auszahlung war abh\u00e4ngig von der G\u00fcltigkeit<\/em> des Arbeitsvertrages; das Personalreglement sah zudem vor, dass alle Boni freiwillige Leistungen darstellten und nur an Mitarbeitende in einem ungek\u00fcndigten Arbeitsverh\u00e4ltnis ausbezahlt w\u00fcrden.<\/p>\n

Umstritten war in der Folge, ob bei einem gek\u00fcndigten Arbeitsverh\u00e4ltnis ein Anspruch auf den TVCL besteht. Die Gerichte – auch das Bundesgericht – lehnten den Anspruch des Arbeitnehmers ab.<\/p>\n

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Sachverhalt des Entscheids 4A_496\/2020 vom 11. Februar 2021<\/a><\/h3>\n

Dem Entscheid 4A_496\/2020 vom 11. Februar 2021<\/a> lag folgender Sachverhalt zugrunde<\/p>\n

Einem Arbeitnehmer wurde ein sog. „Target Variable Compensation Letter“ datierend vom 7. Dezember 2016 (nachfolgend: TVCL) ausgeh\u00e4ndigt. In diesem mehrseitigen Schreiben offerierte die Arbeitgeberin dem Arbeitnehmer „an exceptional one-off target variable compensation for the Calculation Period 2016 and 2017“.<\/p>\n

Der Arbeitnehmer unterzeichnete in der Folge den TVCL und stellte ihn mit der folgenden – von ihm auf dem TVCL angebrachten – Erkl\u00e4rung zu:<\/p>\n

„Gem\u00e4ss Erkl\u00e4rung der Bank vom 23.12.2016 gilt diese Vereinbarung f\u00fcr die Zeit vom 1.1.2016 bis zum 31.1.2017, also an jenem Tag, an dem das Arbeitsverh\u00e4ltnis endet (s. dazu auch ‚termination of the employment contract‘ gem. Abs. 3 auf dieser Seite).“\u00a0<\/em><\/p>\n

Besagter Absatz 3 lautet:<\/p>\n

\u00a0„We inform you that this financial agreement is only valid for the Calculation Period 2016 and 2017 in conjunction with a valid employment contract. The variable compensation will be paid according [to] the Group[‚]s processes. Depending on your performance in year the Bank may decide at its sole discretion to extend the terms of this agreement to the Calculation Period 2018.“<\/em><\/p>\n

Aufgrund der K\u00fcndigung des Arbeitnehmers endete das Arbeitsverh\u00e4ltnis in der Folge per Ende Januar 2017.<\/p>\n

Mit Schreiben vom 5. Januar 2017 wies die Arbeitgeberin den Arbeitnehmer darauf hin, dass allf\u00e4llige Gratifikations- und\/oder Bonuszahlungen f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsjahre 2016 und 2017 mit dem Ausscheiden am 31. Januar 2017 entfallen w\u00fcrden. Mit Schreiben vom 18. Januar 2017 widersprach der Arbeitnehmer der Auffassung, dass durch sein Ausscheiden per 31. Januar 2017 s\u00e4mtliche Gratifikations- und\/oder Bonuszahlungen f\u00fcr die Gesch\u00e4ftsjahre 2016 und 2017 entfallen w\u00fcrden. Die Arbeitgeberin antwortete dem Arbeitnehmer mit Schreiben vom 27. Januar 2017, worin sie sich auf Art. 50 des Personalreglements bezog, wonach Boni freiwillige Leistungen darstellten und nur an Mitarbeitende in einem ungek\u00fcndigten Arbeitsverh\u00e4ltnis ausbezahlt w\u00fcrden.<\/p>\n

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Gegenstand des bundesgerichtlichen Verfahrens<\/h3>\n

Es war umstritten, ob das Zustandekommen des TVCL den Bestand eines ungek\u00fcndigten Arbeitsverh\u00e4ltnisses voraussetzte. Dabei beschr\u00e4nkt sich die Beschwerde auf die Auslegung der Willenserkl\u00e4rungen der Parteien nach dem Vertrauensprinzip.<\/p>\n

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Vertrauensprinzip<\/h3>\n

Zum Vertrauensprinzip machte das Bundesgericht die folgenden allgemeinen Aussagen (E. 3.1):<\/p>\n

Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den \u00fcbereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (vgl.\u00a0Art. 18 Abs. 1 OR). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweisw\u00fcrdigung, die vorbeh\u00e4ltlich der Ausnahmen von\u00a0Art. 97 und\u00a0Art. 105 BGG\u00a0der bundesgerichtlichen \u00dcberpr\u00fcfung entzogen ist (vgl.\u00a0BGE 144 III 93<\/a>\u00a0E. 5.2.2 S. 98;\u00a0132 III 268<\/a>\u00a0E. 2.3.2 S. 274; je mit Hinweisen). Steht eine tats\u00e4chliche Willens\u00fcbereinstimmung fest, bleibt f\u00fcr eine Auslegung nach dem Vertrauensgrundsatz kein Raum (BGE 132 III 626<\/a>\u00a0E. 3.1 S. 632;\u00a0128 III 70<\/a>\u00a0E. 1a S. 73). Erst wenn eine tats\u00e4chliche Willens\u00fcbereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erkl\u00e4rungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umst\u00e4nden verstanden werden durften und mussten. Das Bundesgericht \u00fcberpr\u00fcft diese objektivierte Auslegung von Willenserkl\u00e4rungen als Rechtsfrage, wobei es an Feststellungen des kantonalen Richters \u00fcber die \u00e4usseren Umst\u00e4nde sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grunds\u00e4tzlich gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG;\u00a0BGE 144 III 93<\/a>\u00a0E. 5.2.3 S. 99;\u00a0142 III 671<\/a>\u00a0E. 3.3 S. 676;\u00a0133 III 61<\/a>\u00a0E. 2.2.1 S. 67; je mit Hinweisen). Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Nachtr\u00e4gliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann h\u00f6chstens – im Rahmen der Beweisw\u00fcrdigung – auf einen tats\u00e4chlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 144 III 93<\/a>\u00a0E. 5.2.3 S. 99;\u00a0133 III 61<\/a>\u00a0E. 2.2.1 S. 67). \u00a0<\/em><\/p>\n

Ausgangspunkt der Auslegung bildet der Wortlaut der Willenserkl\u00e4rungen, die dem Vertragsschluss zugrundeliegen (BGE 131 III 606<\/a>\u00a0E. 4.2 S. 611 f.; GAUCH\/SCHLUEP\/SCHMID, OR AT, 11. Aufl. 2020, Rz. 1206; J\u00c4GGI\/GAUCH\/HARTMANN, Z\u00fcrcher Kommentar, 4. Aufl. 2014, N. 374 zu\u00a0Art. 18 OR; ERNST A. KRAMER, Berner Kommentar, 1986, N. 22 zu\u00a0Art. 18 OR). Zu ber\u00fccksichtigen sind im weiteren die Umst\u00e4nde, unter denen diese Erkl\u00e4rungen abgegeben wurden (BGE 132 III 24<\/a>\u00a0E. 4 S. 28, 268 E. 2.3.2 S. 274 f.;\u00a0131 III 280<\/a>\u00a0E. 3.1 S. 286 f.; je mit Hinweisen), insbesondere der vom Erkl\u00e4renden verfolgte Regelungszweck, wie ihn der Erkl\u00e4rungsempf\u00e4nger in guten Treuen verstehen durfte und musste (BGE 138 III 659<\/a>\u00a0E. 4.2.1 S. 666;\u00a0132 III 24<\/a>\u00a0E. 4 S. 28; J\u00c4GGI\/GAUCH\/HARTMANN, a.a.O., N. 402 ff., insbes. N 407 zu\u00a0Art. 18 OR). Dabei ist f\u00fcr den Regelfall anzunehmen, dass der Erkl\u00e4rungsempf\u00e4nger davon ausgehen durfte, der Erkl\u00e4rende strebe eine vern\u00fcnftige, sachgerechte Regelung an (BGE 144 III 327<\/a>\u00a0E. 5.2.2.1 S. 333;\u00a0122 III 420<\/a>\u00a0E. 3a S. 424; je mit Hinweisen).<\/em><\/p>\n

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Entscheid der Vorinstanz<\/h3>\n

Die Vorinstanz erwog, dass kein Anspruch des Arbeitnehmers bestehe (E. 3.2):<\/p>\n

Der Arbeitnehmer sei dar\u00fcber informiert worden: „this financial agreement is only valid for the Calculation Period 2016 and2 017 in conjunction with a valid employment contract and ends immediately upon termination of the employment contract „, und dass „[t] he variable compensation w ill be paid according [to] the Group[‚]s processes. Depending on your performance in year the Bank may decide at its sole discretion to extend the terms of this agreement to the Calculation Period 2018“. Aufgrund dieser Formulierung habe die Arbeitgeberin einerseits eindeutig ausgedr\u00fcckt, die einmalige besondere Verg\u00fctung gelte im Verbund mit einem g\u00fcltigen Arbeitsvertrag f\u00fcr den Berechnungszeitraum 2016 und 2017; andererseits, dass sie sich nach alleinigem Ermessen den Entscheid dar\u00fcber vorbehalte, die Bedingungen des TVCL auch auf den Berechnungszeitraum 2018 auszudehnen. Der TVCL sei somit auf eine mindestens zweij\u00e4hrige Dauer ausgelegt. Einzur\u00e4umen sei zwar, der Ausdruck „valid employment contract“ k\u00f6nne nicht ohne Weiteres mit einem ungek\u00fcndigten Arbeitsvertrag gleichgesetzt werden, doch treffe es nicht zu, dass die Bedingung des ungek\u00fcndigten Arbeitsverh\u00e4ltnisses im TVCL nicht den geringsten Niederschlag gefunden habe. Entgegen seinen Vorbringen k\u00f6nne der Arbeitnehmer daraus, dass der TVCL gem\u00e4ss dessen Wortlaut unmittelbar nach Beendigung des Arbeitsvertrags ende („[…] and ends immediately upon termination of the employment contract […] „), nichts zu seinen Gunsten ableiten. Diese Klausel regle den Fall, in dem das Arbeitsverh\u00e4ltnis vor Ablauf der „Calculation Period“ ende und besage, dass dann die Geltung des TVCL auf die Dauer des Arbeitsverh\u00e4ltnisses beschr\u00e4nkt sei. Damit werde indes nicht ausgedr\u00fcckt, dass die Vereinbarung selbst noch im gek\u00fcndigten Arbeitsverh\u00e4ltnis rechtswirksam werden k\u00f6nne.<\/p>\n

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Entscheid des Bundesgerichts<\/h3>\n

Auch das Bundesgericht sch\u00fctzte die Auffassung. Dabei hatte sich das Bundesgericht mit verschiedenen R\u00fcgen des Arbeitnehmers auseinanderzusetzen. Zentral scheint die folgende Begr\u00fcndung f\u00fcr die Ablehnung der Beschwerde des Arbeitnehmers (zum ganzen: Entscheid 4A_496\/2020 vom 11. Februar 2021<\/a>, E. 3):<\/p>\n

[\u2026] Mithin ist der TVCL mindestens auf zwei Jahre ausgelegt. Diese Feststellung widerspricht nicht jener, wonach die Geltung des TVCL auf die Dauer des Arbeitsverh\u00e4ltnisses beschr\u00e4nkt sei, sofern dieses vor Ablauf der zweij\u00e4hrigen Dauer ende. Denn w\u00e4hrend die erstere Feststellung die allgemeine Geltungsdauer des Abkommens betrifft, bezieht sich die letztere auf das Ende des dem Beg\u00fcnstigten aus dem TVCL fliessenden Anspruchs vor Ablauf der Geltungsdauer des Abkommens.\u00a0[\u2026]<\/em><\/p>\n

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Weitere Beitr\u00e4ge zum Thema Bonus:<\/h4>\n