{"id":4533,"date":"2024-12-08T19:07:37","date_gmt":"2024-12-08T18:07:37","guid":{"rendered":"https:\/\/www.arbeitsrecht-aktuell.ch\/?p=4533"},"modified":"2024-12-08T19:07:37","modified_gmt":"2024-12-08T18:07:37","slug":"vertragsauslegung-unbeachtlichkeit-eines-freiwilligkeitsvorbehalts","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.arbeitsrecht-aktuell.ch\/de\/2024\/12\/08\/vertragsauslegung-unbeachtlichkeit-eines-freiwilligkeitsvorbehalts\/","title":{"rendered":"Vertragsauslegung – Unbeachtlichkeit eines Freiwilligkeitsvorbehalts?"},"content":{"rendered":"

Immer wieder sind Vertr\u00e4ge und Best\u00e4tigungen unklar, auch im Bereich des Arbeitsrechts. In diesem Fall sind diese Auszulegen so auch im Entscheid des Bundesgerichts 4A_102\/2024 vom 1. Oktober 2024<\/a>.<\/p>\n

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Vertragsauslegung<\/h3>\n

Ziel der Vertragsauslegung ist es, in erster Linie den \u00fcbereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien festzustellen (Art. 18 Abs. 1 OR). Diese subjektive Vertragsauslegung beruht auf Beweisw\u00fcrdigung, die vorbehaltlich der Ausnahmen von\u00a0Art. 97 und 105 BGG\u00a0der bundesgerichtlichen \u00dcberpr\u00fcfung entzogen ist (BGE 144 III 93<\/a>\u00a0E. 5.2.2; Urteil 4A_233\/2020 vom 22. Oktober 2020). Steht eine tats\u00e4chliche Willens\u00fcbereinstimmung fest, bleibt f\u00fcr eine Auslegung nach dem Vertrauensgrundsatz kein Raum (BGE 132 III 626<\/a>\u00a0E. 3.1;\u00a0128 III 70<\/a>\u00a0E. 1a). Erst wenn eine tats\u00e4chliche Willens\u00fcbereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erkl\u00e4rungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips auszulegen. Nur diese objektivierte Auslegung von Willenserkl\u00e4rungen \u00fcberpr\u00fcft das Bundesgericht frei als Rechtsfrage, wobei es auch in diesem Rahmen an Feststellungen des kantonalen Gerichts \u00fcber die \u00e4usseren Umst\u00e4nde sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grunds\u00e4tzlich gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 BGG;\u00a0BGE 144 III 93<\/a>\u00a0E. 5.2.3). Nach dem Vertrauensprinzip sind Willenserkl\u00e4rungen so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umst\u00e4nden nach Treu und Glauben verstanden werden durften und mussten (BGE 143 III 157<\/a>\u00a0E. 1.2.2.). Dabei ist der Wortlaut nicht allein ausschlaggebend. Zu ber\u00fccksichtigen sind im Weiteren etwa die Umst\u00e4nde, unter denen die Erkl\u00e4rungen abgegeben wurden, und insbesondere der vom Erkl\u00e4renden verfolgte Regelungszweck, wie ihn der Erkl\u00e4rungsempf\u00e4nger in guten Treuen verstehen durfte und musste (BGE 138 III 659<\/a>; Urteil 4D_71\/2017 vom 31. Januar 2018 E. 5.1). Massgebend ist dabei der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses. Nachtr\u00e4gliches Parteiverhalten ist bei der Auslegung nach dem Vertrauensprinzip nicht von Bedeutung; es kann h\u00f6chstens – im Rahmen der Beweisw\u00fcrdigung – auf einen tats\u00e4chlichen Willen der Parteien schliessen lassen (BGE 144 III 93<\/a>\u00a0E. 5.2.3;\u00a0133 III 61<\/a>\u00a0E. 2.2.1 E. 2.2.1).<\/p>\n

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Sachverhalt<\/h3>\n

Dem Entscheid des Bundesgerichts 4A_102\/2024 vom 1. Oktober 2024<\/a> lag folgender Sachverhalt zugrunde: Ein Arbeitnehmer war vom 1. Oktober 1991 bis zu seiner vorzeitigen Pensionierung am 30. April 2010 bei der der Arbeitgeberin als Qualit\u00e4tsingenieur angestellt. Ab dem 1. Mai 2010 erhielt der Kl\u00e4ger eine Altersrente von monatlich Fr. 6’887.–. Vom 1. Mai 2010 bis zum 30. April 2011 wurde ihm zus\u00e4tzlich eine \u00dcberbr\u00fcckungsrente von monatlich Fr. 2’305.– ausbezahlt. Ab dem 1. Januar 2011 kamen monatlich eine variable Teuerungszulage, abh\u00e4ngig von der j\u00e4hrlichen Teuerung, sowie ein Sonderteuerungsausgleich von insgesamt Fr. 71.45 hinzu. In diesem Zusammenhang wurde den Rentnern im Januar 2011 von der Arbeitgeberin folgendes Schreiben zugestellt:<\/p>\n

„[Die Beschwerdef\u00fchrerin] entscheidet j\u00e4hrlich und ohne Pr\u00e4judiz f\u00fcr die Zukunft \u00fcber die Anpassung der Rentenbez\u00fcge an die Teuerung. Ber\u00fccksichtigt werden dabei neben der Wirtschaftslage die finanzielle Situation der Unternehmung, allf\u00e4llige Leistungsverbesserungen der PKE und die Entwicklung der Teuerung. F\u00fcr das Jahr 2011 hat [die Beschwerdef\u00fchrerin] beschlossen, die Bez\u00fcge der Rentnerinnen und Rentner ab dem 1. Januar 2011 um 0.5 % zu erh\u00f6hen. Wir weisen darauf hin, dass es sich dabei um eine freiwillige Leistung handelt und daraus keine Anspr\u00fcche f\u00fcr die Zukunft abgeleitet werden k\u00f6nnen.“<\/em><\/p>\n

Die Teuerungszulagen beliefen sich bis Ende 2014 stets auf monatlich Fr. 71.45. Mit Schreiben vom September 2014 teilte die Beklagte den Rentnern mit, dass sie die freiwillige Rententeuerung inklusive dem Sonderteuerungsausgleich ab 1. Januar 2015 ersatzlos streichen werde. Dagegen ging der Arbeitnehmer gerichtlich vor.<\/p>\n

Vorinstanzen<\/p>\n

Das erstinstanzliche Gericht hiess die Klage gut und das zweitinstanzliche Gericht best\u00e4tigte dieses Urteil. Die Vorinstanz hielt fest, die Arbeitgeberin habe sich zur j\u00e4hrlichen Ausrichtung der Teuerungszulage verpflichtet. Die Arbeitgeberin beanstande die erstinstanzliche Beweisw\u00fcrdigung, wonach die Teuerungszulage eine verbindliche Verpflichtung darstelle. Das appellatorische Vorbringen der Arbeitgeberin verm\u00f6ge jedoch das Beweisergebnis der Erstinstanz nicht zu ersch\u00fcttern. F\u00fcr das Jahr 2011 habe der Beschwerdegegner Fr. 71.45 erhalten, bestehend aus 0.5% seiner Rente von Fr. 6’887.– (Fr. 34.45) und einem Sonderteuerungsausgleich von Fr. 37.–. In den Folgejahren habe die Arbeitgeberin auf eine Erh\u00f6hung verzichtet. Dennoch habe sie dem Beschwerdegegner w\u00e4hrend drei weiteren Jahren den gleichen Betrag als „Teuerungszulage“ ausbezahlt. Mit der Erstinstanz sei daher davon auszugehen, dass sich das Wort „dabei“ im Schreiben auf die Erh\u00f6hung der Teuerungszulage und nicht auf die Ausrichtung der Teuerungszulage beziehe. Daran \u00e4ndere auch die leere Floskel „j\u00e4hrlich und ohne Pr\u00e4judiz f\u00fcr die Zukunft“ nichts. Das Schreiben sei nach dem Vertrauensprinzip auszulegen, wobei Unklarheiten zu Lasten des Verfassers gingen.<\/p>\n

In ihren Schreiben von 1993 bis 1995 habe die Arbeitgeberin noch festgehalten: „Wir legen Wert auf die Feststellung, dass die Teuerungszulage eine freiwillige Leistung der Unternehmung darstellt und keinen Rechtsanspruch begr\u00fcndet“. Ab 1996 habe sich die Formulierung ge\u00e4ndert zu: „Wir legen Wert auf die Feststellung, dass diese Erh\u00f6hung eine freiwillige Leistung der Unternehmung darstellt und keinen Rechtsanspruch begr\u00fcndet“. Diese \u00c4nderung zeige, dass die Arbeitgeberin ab 1996 nur die Erh\u00f6hung der Teuerungszulage als freiwillige Leistung angesehen habe. Es sei nicht klar, weshalb die Beschwerdef\u00fchrerin keine klarere Formulierung gew\u00e4hlt habe, was vorliegend einfach gewesen w\u00e4re. Bereits das Gutachten aus dem Jahr 1998 halte fest: „…Indem die D.________ bei jeder Anpassung der Teuerung den Rentnern schriftlich mitteilt, dass sie eine Leistung im entsprechenden Umfang erbringen wird, hat sie sich dazu vertraglich verpflichtet…“. Im Wissen um dieses klare Gutachten habe die Arbeitgeberin ihre Praxis beibehalten bzw. habe 1996 die Formulierung noch dahingehend ge\u00e4ndert, dass sie den Freiwilligkeitsvorbehalt nur auf die Erh\u00f6hung bezogen habe.<\/p>\n

Die Arbeitgeberin habe die Teuerungszulage auch unabh\u00e4ngig von einer Erh\u00f6hung w\u00e4hrend mindestens 21 Jahren (1993 bis 2014) ausbezahlt, ohne je eine Leistungsk\u00fcrzung vorgenommen zu haben. Zudem habe sie jahrzehntelang R\u00fcckstellungen zugunsten des pensionierten Personals gebildet. Der Arbeitnehmer habe aufgrund der j\u00e4hrlichen Schreiben und der jahrelangen Auszahlung der Teuerungszulage durch die Beschwerdef\u00fchrerin darauf vertrauen d\u00fcrfen, dass ihm diese auch in Zukunft immer ausbezahlt werde.<\/p>\n

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Entscheid des Bundesgerichts<\/h3>\n

Das Bundesgericht hob den Entscheid der Vorinstanz auf: Entgegen der Vorinstanz liessen auch die \u00fcbrigen Umst\u00e4nde keinen vom klaren Wortlaut des Schreibens abweichenden Schluss zu, so das Bundesgericht. So d\u00fcrften f\u00fcr die Auslegung des Schreibens auch keine Umst\u00e4nde ber\u00fccksichtigt werden, die dem Erkl\u00e4rungsempf\u00e4nger zum Zeitpunkt der Erkl\u00e4rung nicht bekannt gewesen seien. Vorliegend betreffe dies namentlich die Schreiben der Beschwerdef\u00fchrerin aus den 1990er Jahren, das Gutachten von 1988 sowie die Tatsache, dass die Beschwerdef\u00fchrerin von 1993 bis 2014 durchwegs Teuerungszulagen entrichtet habe, zumal der Arbeitgeber erstmals 2011 eine solche erhalten habe. Auch das nachtr\u00e4gliche Verhalten der Parteien sei f\u00fcr die objektivierte Auslegung des Schreibens unbeachtlich, weshalb auch der Umstand, dass die Beschwerdef\u00fchrerin dem Arbeitgeber in den Jahren 2012 bis 2014 eine Teuerungszulage ausgerichtet habe, nicht ber\u00fccksichtigt werden k\u00f6nne.<\/p>\n

Die fraglichen Schreiben h\u00e4tten in guten Treuen nur so verstanden werden k\u00f6nnen, dass sich die Beschwerdef\u00fchrerin lediglich zur Ausrichtung der Teuerungszulage f\u00fcr das jeweilige Jahr verpflichte habe. Ein dar\u00fcber hinausgehender Wille zur Zahlungsverpflichtung sei nicht erkennbar, weshalb die Beschwerdef\u00fchrerin auch berechtigt war, die Ausrichtung der Teuerungszulage per Ende 2014 einzustellen. Aufgrund des ausdr\u00fccklichen Freiwilligkeitsvorbehalts \u00e4ndere daran auch der Umstand nichts, dass ein ein Ruhegehaltsversprechen auch formlos m\u00f6glich sei. Die Rechtsprechung in diesem Zusammenhang k\u00f6nne zudem nicht ohne weiteres auf die vorliegende Konstellation \u00fcbertragen werden, da hier die Ausrichtung der Teuerungszulage nicht w\u00e4hrend der Dauer des Arbeitsverh\u00e4ltnisses, sondern erst nach dessen Beendigung vereinbart worden sei.<\/p>\n

Demnach sei die Vorinstanz zu Unrecht von einer lebenslangen Zahlungspflicht der Beschwerdef\u00fchrerin ausgegangen. Gest\u00fctzt darauf kommt das Bundesgericht zum Schluss, dass sich die Beschwerde als begr\u00fcndet erwies und gutzuheissen ist.<\/p>\n

4.5.2.\u00a0Auch die \u00fcbrigen Umst\u00e4nde, die die Vorinstanz bei der Auslegung des Schreibens ber\u00fccksichtigt hat, lassen keinen vom klaren Wortlaut des Schreibens abweichenden Schluss zu. Bei der objektivierten Auslegung kommt es n\u00e4mlich darauf an, wie der Erkl\u00e4rungsempf\u00e4nger die Erkl\u00e4rung in guten Treuen verstehen durfte und musste. Demnach ist eine Parteierkl\u00e4rung so auszulegen, wie sie eine vern\u00fcnftig und redlich handelnde Person in der Lage und mit den Kenntnissen des Erkl\u00e4rungsempf\u00e4ngers verstehen durfte und musste (BGE 148 III 57<\/a>\u00a0E. 2.2.1;\u00a0146 V 28<\/a>\u00a0E. 3.2;\u00a090 II 449<\/a>\u00a0E. 3; M\u00dcLLER, in: Berner Kommentar, Obligationenrecht, Allgemeine Bestimmungen, 2018, N. 61 zu\u00a0Art. 18 OR). Dementsprechend k\u00f6nnen f\u00fcr die Auslegung eines Schreibens nach dem Vertrauensprinzip keine Umst\u00e4nde ber\u00fccksichtigt werden, die dem Erkl\u00e4rungsempf\u00e4nger zum Zeitpunkt der Erkl\u00e4rung nicht bekannt waren bzw. ihm nicht h\u00e4tten bekannt sein m\u00fcssen (BGE 90 II 449<\/a> E. 3). In diesem Zusammenhang weist die Beschwerdef\u00fchrerin zu Recht darauf hin, dass die Vorinstanz nicht festgestellt hat und vom Bescherdegegner auch nicht behauptet wird, dass er von den Schreiben der Beschwerdef\u00fchrerin aus den 1990er Jahren oder dem Gutachten von 1988 Kenntnis hatte. Diese Umst\u00e4nde h\u00e4tten daher bei der objektivierten Auslegung des Schreibens nicht ber\u00fccksichtigt werden d\u00fcrfen. Ebenso wenig wurde seitens der Vorinstanz erstellt oder vom Beschwerdegegner hinreichend behauptet, dass ihm bekannt gewesen sei, dass die Beschwerdef\u00fchrerin von 1993 bis 2014 durchwegs Teuerungszulagen ausrichtete. So erhielt der Beschwerdegegner erstmals im Jahr 2011 eine Teuerungszulage. Auch dieser Umstand konnte daher im Rahmen der objektivierten Auslegung des Schreibens von 2011 nicht ber\u00fccksichtigt werden.\u00a0<\/em><\/p>\n

4.5.3.\u00a0Soweit die Vorinstanz sodann den Umstand, dass die Beschwerdef\u00fchrerin dem Beschwerdegegner in den Jahren 2012 bis 2014 Teuerungszulagen ausrichtete, in ihre Auslegung einbezog, ist zu ber\u00fccksichtigen, dass das nachtr\u00e4gliche Verhalten der Parteien f\u00fcr die objektivierte Auslegung unbeachtlich ist (vgl. E. 4.3 hiervor). Auch dieser Umstand konnte daher bei der Auslegung des Schreibens von 2011 nicht ber\u00fccksichtigt werden. Es bleibt somit beim klaren Wortlaut des Schreibens von 2011, wonach sich die Beschwerdef\u00fchrerin nur f\u00fcr das Jahr 2011 zur Ausrichtung einer Teuerungszulage verpflichtete und explizit festhielt, dass die Teuerungszulage eine freiwillige Leistung darstelle und keinen Anspruch auf eine k\u00fcnftige Ausrichtung der Zulage begr\u00fcnde. Mit der Erneuerung dieses Schreibens und Ausrichtung der Teuerungszulage in den folgenden drei Jahren (d.h. in 2012, 2013 und 2014), verpflichtete sich die Beschwerdef\u00fchrerin sodann erneut ausschliesslich f\u00fcr die entsprechenden Jahre. Eine dar\u00fcber hinausgehende Verpflichtung zur lebenslangen Ausrichtung der Teuerungszulage kann diesen Schreiben nicht entnommen werden. \u00a0<\/em><\/p>\n

\u00a04.5.4.\u00a0Insgesamt ist die Vorinstanz zu Unrecht von einer lebenslangen Zahlungspflicht der Beschwerdef\u00fchrerin ausgegangen. So konnten die fraglichen Schreiben aufgrund der ausdr\u00fccklichen und klaren Freiwilligkeitsvorbehalte vom Beschwerdegegner in guten Treuen nur so verstanden werden, dass sich die Beschwerdef\u00fchrerin lediglich zur Ausrichtung der Teuerungszulage f\u00fcr das jeweilige Jahr verpflichtete. Eine dar\u00fcber hinausgehende Verpflichtung zur lebenslangen Ausrichtung der Teuerungszulage ist hingegen nicht erkennbar. Dementsprechend war die Beschwerdef\u00fchrerin auch berechtigt, die Ausrichtung der Teuerungszulage per Ende 2014 einzustellen. \u00a0<\/em><\/p>\n

Daran \u00e4ndert auch der Umstand nichts, dass die Beschwerdef\u00fchrerin dem Beschwerdegegner die Teuerungszulagen w\u00e4hrend vier Jahren monatlich ausbezahlt hat. Zwar hat das Bundesgericht in\u00a0BGE 73 II 226\u00a0festgehalten, dass ein Ruhegehaltsversprechen auch formlos m\u00f6glich ist. Im vorliegenden Fall kann jedoch, da die Auszahlung jeweils unter dem ausdr\u00fccklichen Vorbehalt der Freiwilligkeit erfolgte, allein die Ausrichtung der Teuerungszulage nicht als konkludenter Abschluss eines Ruhegehaltsversprechens qualifiziert werden. Jedenfalls ist zu ber\u00fccksichtigen, dass\u00a0BGE 73 II 226\u00a0einerseits in 1947 und damit vor der Einf\u00fchrung des Obligatoriums f\u00fcr die berufliche Vorsorge im Jahr 1985 ergangen ist und sich andererseits ausschliesslich mit der Konstellation befasst hat, dass das Ruhegehaltsversprechen bei Abschluss oder w\u00e4hrend des Arbeitsverh\u00e4ltnisses vereinbart wurde. Im vorliegenden Fall wurde die Ausrichtung der Teuerungszulage nicht w\u00e4hrend des Arbeitsverh\u00e4ltnisses, sondern mit der Zustellung des Schreibens im Januar 2011 und damit nach Beendigung des Arbeitsverh\u00e4ltnisses vereinbart, weshalb diese Rechtsprechung nicht ohne weiteres auf die vorliegende Konstellation \u00fcbertragen werden k\u00f6nnte.\u00a0<\/em><\/p>\n

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Weitere Beitr\u00e4ge zur Auslegung\/Qualifikation von Vertr\u00e4gen und Erkl\u00e4rungen:<\/h3>\n