Stufenklage und Konkurs des Arbeitgebers: Was geschieht mit einer noch nicht bezifferten Forderung?

Ein Arbeitnehmer verlangt von seiner ehemaligen Arbeitgeberin einen Bonus bzw. eine Gewinnbeteiligung, kann dessen genaue Höhe aber nicht bestimmen, weil ihm die dafür notwendigen Geschäftszahlen fehlen. Er verlangt deshalb zunächst Einsicht in die Geschäftsbücher und gleichzeitig die Bezahlung eines noch zu beziffernden Betrags. Noch bevor die Forderung definitiv beziffert werden kann, fällt die Arbeitgeberin in Konkurs.

Mit dieser Konstellation hatte sich das Arbeitsgericht Zürich im Beschluss AN230053-L vom 13. Dezember 2025 auseinanderzusetzen. Der Entscheid ist nicht nur konkursrechtlich interessant. Er bietet auch Anlass, die Stufenklage von der unbezifferten Forderungsklage im engeren Sinn abzugrenzen.

Geldforderungen sind grundsätzlich zu beziffern

Wer mit einer Leistungsklage die Bezahlung eines Geldbetrags verlangt, muss diesen grundsätzlich beziffern. Art. 84 Abs. 2 ZPO verlangt damit ein bestimmtes Rechtsbegehren.

Davon macht Art. 85 ZPO eine Ausnahme. Ist es der klagenden Partei unmöglich oder unzumutbar, ihre Forderung bereits zu Beginn des Prozesses zu beziffern, kann sie eine unbezifferte Forderungsklage erheben. Sie muss allerdings einen Mindestwert angeben, der als vorläufiger Streitwert gilt.

Seit dem 1. Januar 2025 bestimmt Art. 85 Abs. 2 ZPO zudem ausdrücklich, dass das Gericht nach Abschluss des Beweisverfahrens oder nach Auskunftserteilung durch die Parteien oder Dritte eine Frist zur Bezifferung der Klage setzt. Das angerufene Gericht bleibt zuständig, auch wenn der anschliessend feststehende Streitwert seine sachliche Zuständigkeit übersteigt.

Die Möglichkeit einer unbezifferten Forderungsklage bedeutet allerdings nicht, dass eine klagende Partei die Bezifferung beliebig auf später verschieben kann. Sie muss grundsätzlich bereits in der Klageschrift darlegen, weshalb ihr eine Bezifferung unmöglich oder unzumutbar ist. Soweit eine Bezifferung oder Substanziierung bereits möglich ist, muss sie erfolgen.

Eine typische unbezifferte Forderungsklage liegt beispielsweise vor, wenn die genaue Höhe eines Schadens erst aufgrund eines gerichtlichen Gutachtens festgestellt werden kann.

Was ist eine Stufenklage?

Von der unbezifferten Forderungsklage im engeren Sinn ist die sogenannte Stufenklage zu unterscheiden. Dabei handelt es sich allerdings nicht um zwei vollständig voneinander getrennte Klagearten.

Das Bundesgericht hält fest, dass Art. 85 ZPO sowohl die unbezifferte Forderungsklage im engeren Sinn als auch die Stufenklage erfasst. Die zweite Stufe einer Stufenklage enthält ebenfalls eine zunächst unbezifferte Forderungsklage. Die Besonderheit liegt in der ersten Stufe.

Bei der Stufenklage verfügt die klagende Partei über einen selbständigen materiellrechtlichen Anspruch auf Auskunft, Rechnungslegung oder Rechenschaft. Sie benötigt die aufgrund dieses Anspruchs geschuldeten Informationen, um ihren eigentlichen Leistungsanspruch bestimmen zu können.

Sie verbindet deshalb zwei Ansprüche in einem Verfahren: Zunächst verlangt sie die geschuldete Auskunft oder Rechnungslegung. Anschliessend verlangt sie die Leistung des sich aufgrund dieser Informationen ergebenden, zunächst noch nicht genau bezifferbaren Betrags.

Der Leistungsanspruch bildet den Hauptanspruch, während der Anspruch auf Auskunft oder Rechnungslegung der Bezifferung dieses Hauptanspruchs dient.

Das Gericht kann das Verfahren zunächst auf die erste Stufe beschränken und über den Informationsanspruch entscheiden. Wird dieser gutgeheissen und die Auskunft erteilt, kann die klagende Partei anschliessend ihren Hauptanspruch beziffern. Die Stufenklage verhindert damit, dass zunächst ein vollständig separater Prozess über die Auskunft und anschliessend ein zweiter Prozess über die Geldforderung geführt werden muss.

Stufenklage oder unbezifferte Forderungsklage?

Die entscheidende Abgrenzung liegt in der Grundlage für die noch fehlenden Informationen.

Bei einer unbezifferten Forderungsklage im engeren Sinn wird kein materiellrechtlicher Hilfsanspruch auf Auskunft als erste Stufe der Klage geltend gemacht. Die für die Bezifferung benötigten Grundlagen sollen vielmehr typischerweise im Prozess beschafft werden, etwa durch ein Gutachten oder durch die Edition von Urkunden gestützt auf die prozessuale Mitwirkungspflicht.

Bei einer Stufenklage besteht dagegen ein selbständiger materiellrechtlicher Anspruch auf Auskunft oder Rechnungslegung, der mit dem noch unbezifferten Hauptanspruch verbunden wird.

Das Bundesgericht hat diese Abgrenzung bereits in BGE 140 III 409 hervorgehoben: Eine Stufenklage ist dadurch charakterisiert, dass ein materiellrechtlicher Hilfsanspruch auf Rechnungslegung mit einer unbezifferten Forderungsklage verbunden wird. Besteht kein solcher selbständiger Hilfsanspruch, liegt keine Stufenklage vor.

BGE 151 III 425: Keine überspannten Anforderungen an die Stufenklage

Das Bundesgericht hat die Voraussetzungen der Stufenklage mit BGE 151 III 425, Urteil 4A_384/2024 vom 3. März 2025, weiter präzisiert.

Bei einer unbezifferten Forderungsklage im engeren Sinn muss die klagende Partei bereits zu Beginn konkret darlegen, weshalb ihr eine Bezifferung unmöglich oder unzumutbar ist.

Bei einer Stufenklage dürfen diese Anforderungen jedoch nicht unbesehen übernommen werden. Die Unzumutbarkeit einer sofortigen Bezifferung ergibt sich hier grundsätzlich bereits daraus, dass von der klagenden Partei nicht verlangt werden kann, zunächst in einem selbständigen Prozess ihren materiellrechtlichen Anspruch auf Auskunft oder Rechnungslegung durchzusetzen und erst danach die Leistungsklage einzureichen.

Für die Zulässigkeit einer Stufenklage genügt deshalb grundsätzlich, dass die klagende Partei den Anspruch auf Rechnungslegung in der Klageschrift so substanziiert behauptet, wie sie dies bei einer separaten Klage auf Rechnungslegung tun müsste. Zusätzlich muss ersichtlich sein, welchen Einfluss die verlangten Informationen auf die Bezifferung des Hauptanspruchs haben.

Damit ist regelmässig zugleich hinreichend dargelegt, weshalb eine Bezifferung des Hauptanspruchs zu Beginn des Prozesses nicht zumutbar ist.

Bemerkenswert ist dabei, dass dies nach dem Bundesgericht sogar dann gelten kann, wenn die klagende Partei den Betrag objektiv möglicherweise selbst ermitteln könnte. Besteht materiellrechtlich trotzdem ein Anspruch auf Abrechnung, darf sie grundsätzlich auf dessen Erfüllung bestehen und diesen im Rahmen einer Stufenklage mit ihrem Hauptanspruch verbinden.

Was geschieht, wenn der Auskunftsanspruch nicht besteht?

Die Unterscheidung ist auch für die Folgen einer Abweisung der ersten Stufe von Bedeutung.

Erweist sich der behauptete Anspruch auf Auskunft oder Rechnungslegung als unbegründet, sind grundsätzlich auch die Voraussetzungen einer Stufenklage nicht gegeben. Auf die weiterhin unbezifferte zweite Stufe ist dann grundsätzlich nicht einzutreten, weil es an einem hinreichend bestimmten Rechtsbegehren fehlt.

Die klagende Partei kann allerdings bereits in der Klageschrift zusätzlich darlegen, dass unabhängig vom behaupteten Rechnungslegungsanspruch auch die Voraussetzungen einer gewöhnlichen unbezifferten Forderungsklage nach Art. 85 ZPO erfüllt sind. Dann kann die zweite Stufe gegebenenfalls unter diesem Gesichtspunkt weitergeführt werden.

Davon zu unterscheiden ist der Fall, dass ein materiellrechtlicher Einwand sowohl den Informationsanspruch als auch den Hauptanspruch betrifft. Beruhen beispielsweise beide Ansprüche auf derselben Vereinbarung und erweist sich diese als unwirksam, kann der betreffende Einwand bereits auf der ersten Stufe dazu führen, dass beide Ansprüche materiell abgewiesen werden. Auch dies hat das Bundesgericht in BGE 151 III 425 klargestellt.

Der Fall vor dem Arbeitsgericht Zürich

Im vom Arbeitsgericht Zürich beurteilten Fall verlangte der Arbeitnehmer unter anderem, die Arbeitgeberin sei zu verpflichten, ihm unter dem Titel «Bonusanspruch» einen noch zu beziffernden Betrag, mindestens jedoch CHF 2’000, zu bezahlen.

Daneben machte er einen Anspruch auf Einsicht in Geschäftsunterlagen geltend. Mit Beschluss und Teilurteil vom 11. Juni 2024 verpflichtete das Arbeitsgericht die Arbeitgeberin, dem Arbeitnehmer Einsicht in den Jahresabschluss und die Geschäftsbücher für das Jahr 2022 sowie in den Halbjahresabschluss und die Geschäftsbücher für das Jahr 2023 zu gewähren. Das Teilurteil erwuchs am 20. August 2024 in Rechtskraft.

Das Arbeitsgericht qualifizierte die Kombination des Einsichtsbegehrens und des noch unbezifferten Zahlungsbegehrens ausdrücklich als Stufenklage. Der materiellrechtliche Informationsanspruch auf der ersten Stufe war mit dem Teilurteil bereits rechtskräftig gutgeheissen worden.

Die Arbeitgeberin erteilte die Informationen nicht

Nach Eintritt der Rechtskraft setzte das Gericht dem Arbeitnehmer Frist, mitzuteilen, ob die verlangte Einsicht erfolgt sei. Gleichzeitig wurde er aufgefordert, seinen Anspruch auf Gewinnbeteiligung zu beziffern oder darzulegen, weshalb ihm dies weiterhin nicht möglich sei.

Der Arbeitnehmer erklärte, dass ihm keine Einsicht in die Geschäftsbücher gewährt worden sei. Eine definitive Bezifferung seines Anspruchs nahm er deshalb nicht vor. Gleichzeitig zeichnete sich die Konkurseröffnung über die Arbeitgeberin ab.

Am 3. Oktober 2024 eröffnete das Konkursgericht schliesslich den Konkurs. Das Arbeitsgericht sistierte das Verfahren gestützt auf Art. 207 SchKG in Verbindung mit Art. 126 Abs. 1 ZPO.

Was geschieht mit dem Prozess bei Konkurs?

Wird über eine Partei während eines laufenden Prozesses der Konkurs eröffnet und betrifft der Prozess Rechte, die zur Konkursmasse gehören, wird das Verfahren grundsätzlich nach Art. 207 SchKG eingestellt.

Im konkreten Fall ersuchte das Arbeitsgericht das Konkursamt um Mitteilung, ob der Prozess durch die Konkursmasse oder durch einzelne Gläubiger weitergeführt werde.

Das Konkursamt teilte dem Gericht schliesslich mit, dass weder die Konkursmasse noch einzelne Gläubiger den Prozess fortführen würden. Damit stellte sich eine besondere Frage: Wie ist mit einer Stufenklage umzugehen, deren erste Stufe zwar rechtskräftig entschieden ist, bei der der Zahlungsanspruch aber noch immer nicht definitiv beziffert wurde?

Hängiger Prozess ersetzt die Forderungseingabe nicht

Nach Art. 63 Abs. 1 KOV werden streitige Forderungen, die bereits im Zeitpunkt der Konkurseröffnung Gegenstand eines Prozesses bilden, im Kollokationsplan zunächst lediglich pro memoria vorgemerkt.

Dieser Vermerk bedeutet jedoch nicht, dass die Forderung von Amtes wegen kolloziert wird.

Das Arbeitsgericht hielt deshalb fest, dass der Gläubiger seine Forderung weiterhin beim Konkursamt bzw. bei der Konkursverwaltung anmelden muss. Besonders wichtig ist dabei: In der Forderungseingabe muss auch die Forderungssumme beziffert werden.

Genau hier entsteht bei einer Stufenklage eine besondere Situation. Der Kläger hat die Stufenklage gerade deshalb erhoben, weil er die Höhe seiner Forderung noch nicht zuverlässig bestimmen kann. Im Gerichtsverfahren war der Bonus- bzw. Gewinnbeteiligungsanspruch noch unbeziffert geblieben, weil die Arbeitgeberin die rechtskräftig angeordnete Einsicht nicht gewährt hatte. Im Konkursverfahren musste der Arbeitnehmer seine Forderung dennoch betragsmässig anmelden.

Der im Konkurs angemeldete Betrag wird massgebend

Die Bezifferung im Konkursverfahren hat entscheidende Bedeutung. Die Forderungseingabe bildet die Grundlage dafür, ob die Konkursmasse oder einzelne Gläubiger den bereits laufenden Prozess weiterführen wollen. Verzichten sowohl die Masse als auch die einzelnen Gläubiger auf die Fortführung, greift Art. 63 Abs. 2 KOV:

Die eingegebene Forderung gilt in der angemeldeten Höhe als anerkannt und wird definitiv kolloziert. Damit wird bei einer noch nicht definitiv bezifferten Stufenklage letztlich der Betrag entscheidend, den der Gläubiger im Konkursverfahren angemeldet hat.

Das ist praktisch bedeutsam: Die im Konkurs eingegebene Summe ist nicht bloss eine provisorische Angabe zur Bestimmung des Streitwerts. Bei einem Verzicht auf die Prozessfortführung bestimmt sie vielmehr den Umfang der Anerkennung nach Art. 63 Abs. 2 KOV.

Keine Bezifferung im Arbeitsgerichtsprozess mehr notwendig

Das Arbeitsgericht prüfte deshalb, ob dem Arbeitnehmer trotz des Konkurses nochmals Gelegenheit gegeben werden müsse, sein Zahlungsbegehren im hängigen Arbeitsgerichtsprozess definitiv zu beziffern. Dies verneinte es.

Mit der Anerkennung der im Konkurs eingegebenen Forderung nach Art. 63 Abs. 2 KOV entfällt das Rechtsschutzinteresse an einer zusätzlichen abschliessenden Bezifferung im Gerichtsverfahren. Eine weitere Fristansetzung zur Bezifferung wäre damit obsolet.

Der Entscheid zeigt damit eine interessante Wechselwirkung zwischen Zivilprozess- und Konkursrecht:

Die Bezifferung, die bei einer Stufenklage normalerweise nach Erfüllung des Informationsanspruchs im Gerichtsverfahren erfolgen würde, wird im Konkursfall durch die betragsmässige Forderungseingabe überholt, wenn anschliessend weder die Masse noch einzelne Gläubiger den Prozess fortführen.

Was ist mit der Klageanerkennung?

Wird ein Prozess weder von der Konkursmasse noch von einzelnen Gläubigern weitergeführt, ist das Verfahren nach den Ausführungen des Arbeitsgerichts grundsätzlich zufolge Klageanerkennung mit Rechtskraftwirkung gegenüber der Masse abzuschreiben.

Im konkreten Fall bestand allerdings eine Besonderheit: Die beklagte GmbH war zwischenzeitlich im Handelsregister gelöscht worden und existierte im Zeitpunkt des Endentscheids nicht mehr.

Das Arbeitsgericht schrieb den Prozess deshalb nicht zufolge Klageanerkennung, sondern infolge Gegenstandslosigkeit ab.

Die Gerichtsgebühr wurde der Beklagten zwar auferlegt. Wegen ihrer Löschung und der Uneinbringlichkeit wurde sie jedoch auf die Gerichtskasse genommen. Eine Parteientschädigung konnte der nicht mehr existierenden Beklagten ebenfalls nicht mehr auferlegt werden.

Interessant auch für die Prozesskosten

Ein zusätzlicher Punkt des Entscheids betrifft den Streitwert. Da die definitive Bezifferung des Zahlungsbegehrens im Gerichtsverfahren aufgrund der konkursrechtlichen Anerkennung nicht mehr erforderlich war, stellte das Arbeitsgericht für den Endentscheid auf den ursprünglich angegebenen Mindeststreitwert von CHF 2’000 ab.

Auf dieser Grundlage setzte es die Gerichtsgebühr auf CHF 450 fest. Auch dies verdeutlicht die unterschiedliche Funktion von Mindeststreitwert und Forderungseingabe: Für das noch unbezifferte gerichtliche Begehren war der Mindestbetrag von CHF 2’000 relevant. Für die konkursrechtliche Anerkennung war hingegen die tatsächlich im Konkurs eingegebene Forderungssumme entscheidend.

Praxishinweis: Forderung im Konkurs sorgfältig beziffern

Der Entscheid enthält für Gläubiger – gerade auch für Arbeitnehmer mit Bonus-, Provisions- oder Beteiligungsansprüchen – eine wichtige praktische Botschaft.

Ein bereits laufender Prozess entbindet nicht davon, die Forderung im Konkurs anzumelden. Auch eine im Prozess noch unbezifferte Forderung muss im Konkurs betragsmässig eingegeben werden.

Dies kann bei einer Stufenklage anspruchsvoll sein. Gerade die Informationen, welche für eine präzise Berechnung benötigt werden, liegen unter Umständen beim konkursiten Arbeitgeber und wurden trotz eines bestehenden Informationsanspruchs noch nicht geliefert.

Trotzdem sollte die Forderungseingabe möglichst sorgfältig aufgrund der verfügbaren Grundlagen berechnet bzw. geschätzt werden. Denn verzichten anschliessend Konkursmasse und Gläubiger auf die Prozessfortführung, gilt der eingegebene Betrag nach Art. 63 Abs. 2 KOV als anerkannt.

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Autor: Nicolas Facincani