In einem Grundsatzentscheid zur Umsatzabgabe hat das Bundesgericht kürzlich geklärt, ob Aktienzuteilungen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsplänen (RSU/PSU) als entgeltliche Transaktionen im Sinne von Art. 13 Abs. 1 Stempelgesetz (StG) zu qualifizieren sind. Die Antwort fällt eindeutig aus: Ohne Entgelt keine Umsatzabgabe.
Ausgangslage
Im Rahmen von RSU- oder PSU-Plänen erwerben Mitarbeitende Aktien ihrer Arbeitgeberin. In der Praxis vertrat die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV) teilweise die Auffassung, solche Zuteilungen könnten der Umsatzabgabe unterliegen, da Mitarbeitende Arbeitsleistungen erbringen und im Gegenzug Aktien erhalten. Streitig war damit, ob diese Vorgänge als entgeltlicher Erwerb im stempelabgabenrechtlichen Sinn zu gelten haben.
Bundesgerichtliche Erwägungen
Das Bundesgericht hält fest, dass eine umsatzabgabepflichtige Transaktion zwingend eine konkrete Gegenleistung voraussetzt. Erforderlich ist ein unmittelbarer Konnex zwischen dem Titeltransfer und einer vom Erwerber erbrachten Leistung, namentlich einer Zahlung oder einer gleichwertigen Gegenleistung.
Im zu beurteilenden Fall stellte das Gericht insbesondere fest:
- Die Mitarbeitenden entrichten für den Erwerb der Aktien keinen Kaufpreis, weder zum Marktwert noch zu einem Vorzugspreis.
- Die Zuteilung von RSU bzw. PSU ist nicht an eine spezifische, individuell bestimmbare Arbeitsleistung gekoppelt; es fehlt an einer quantitativen oder qualitativen Entsprechung zwischen Arbeitsleistung und Aktienzuteilung.
- Bei PSU richtet sich die effektive Zuteilung nach unternehmensbezogenen Performance-Kriterien, namentlich der Entwicklung des Aktienkurses; bei RSU entscheidet die Gesellschaft nach Massgabe der jeweiligen Planbestimmungen.
- Teilweise werden Aktien auch bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses sofort zugeteilt, was den fehlenden Zusammenhang mit einer konkreten Arbeitsleistung zusätzlich verdeutlicht.
Damit fehlt es an der für eine entgeltliche Übertragung erforderlichen engen Verbindung zwischen einer Leistung des Mitarbeitenden und dem Erwerb der Aktien. Eine allgemeine Arbeitsleistung, wie sie jedem Arbeitsverhältnis inhärent ist, genügt hierfür nicht.
Abgrenzung zur Einkommensbesteuerung
Zwar können Mitarbeiteraktien einkommenssteuerlich als Lohnbestandteil qualifizieren und entsprechend der Einkommenssteuer unterliegen. Diese Qualifikation ist jedoch nicht auf das Stempelabgabenrecht übertragbar. Für die Umsatzabgabe ist ausschliesslich massgebend, ob eine entgeltliche Gegenleistung im Sinne von Art. 13 Abs. 1 StG vorliegt – was das Bundesgericht vorliegend verneint.
Anpassung der Verwaltungspraxis
Mit Mitteilung 029-S-2026 vom 5. Februar 2026 hat die ESTV die bundesgerichtliche Rechtsprechung übernommen. Sie hält nun ausdrücklich fest, dass Aktienzuteilungen im Rahmen von RSU- und PSU-Plänen grundsätzlich nicht der Umsatzabgabe unterliegen, sofern keine entgeltliche Gegenleistung des Mitarbeitenden besteht. Die angepasste Praxis gilt rückwirkend ab Veröffentlichung des bundesgerichtlichen Urteils.
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Autoren: Reto Sutter