Fehlende Zielvereinbarung: Kein automatischer Anspruch auf den variablen Lohn

Variable Vergütungssysteme beruhen häufig auf Zielen, die zu Beginn eines Geschäftsjahres oder einer Anstellungsperiode festgelegt werden sollen. Unterbleibt die Zielfestsetzung, stellt sich die Frage, wer die Folgen zu tragen hat: Muss der Arbeitgeber den maximalen variablen Lohn bezahlen, weil keine Ziele definiert wurden? Oder entfällt der Anspruch, weil die Voraussetzungen der variablen Vergütung nicht feststehen?

Mit dieser Frage befasste sich das Arbeitsgericht Zürich im Urteil AN240025-L vom 27. Oktober 2025, publiziert als AGer-Z 2025 Nr. 6. Das Gericht verneinte den Anspruch eines CEO auf einen variablen Lohnbestandteil von CHF 50’000. Ausschlaggebend war, dass der Vertrag keine einseitige Zielvorgabe durch die Arbeitgeberin, sondern eine gemeinsam abzuschliessende Zielvereinbarung vorsah und der Arbeitnehmer nichts unternommen hatte, um eine solche Vereinbarung herbeizuführen. Gegen den Entscheid wurde Berufung erhoben. Der Beitrag gibt daher die erstinstanzliche Beurteilung des Arbeitsgerichts Zürich wieder.

Es sei hier auch auf den Beitrag Variable Vergütung trotz fehlender Zielvereinbarung verwiesen: Das Bundesgericht hatte sich hier auch mit der Abgrenzung zwischen variablem Lohn und Gratifikation zu befassen (Urteil 4A_579/2025 vom 26. März 2026). Im Zentrum stand ebenfalls die Frage, was gilt, wenn ein Arbeitsvertrag zwar eine variable Entschädigung vorsieht, die dafür notwendigen Zielvereinbarungen und Parameter später aber nie definitiv festgelegt werden. Das Bundesgericht bestätigte hier den Entscheid des Obergerichts Thurgau: Die Arbeitgeberin blieb zur Zahlung von CHF 25’000 brutto nebst Zins verpflichtet. Das Bundesgericht stellte sich somti auf die Seite des Arbeitgebers, während dem das Arbeitsgericht Zürich pro Arbeitgeberin entschied.

Der Sachverhalt

Der Arbeitnehmer trat am 1. April 2022 als CEO in die Dienste der Arbeitgeberin. Der Arbeitsvertrag sah einen jährlichen Grundlohn von CHF 300’000 vor.

Zusätzlich wurde ein variabler Lohnbestandteil für die ersten zwölf Monate des Arbeitsverhältnisses vorgesehen. Bei Erreichung der noch festzulegenden Ziele sollten dem Arbeitnehmer jährlich CHF 50’000 zustehen. Nach dem Vertragswortlaut sollten Arbeitgeberin und Arbeitnehmer die entsprechenden Ziele gemeinsam vereinbaren.

Eine konkrete Zielvereinbarung wurde jedoch weder zu Beginn des Arbeitsverhältnisses noch später abgeschlossen.

Die Arbeitgeberin kündigte das Arbeitsverhältnis am 6. April 2023 zunächst auf Ende Oktober 2023. Am 13. Juni 2023 schlossen die Parteien eine Aufhebungsvereinbarung, mit der die Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf den 30. September 2023 vorverlegt wurde.

Der Arbeitnehmer verlangte anschliessend teilklageweise die Bezahlung des variablen Lohnbestandteils von CHF 50’000. Er machte geltend, die Arbeitgeberin habe es unterlassen, die für den variablen Lohn erforderlichen Ziele mit ihm zu vereinbaren. Dieses Versäumnis dürfe nicht zu seinen Lasten gehen. Zudem seien die im Arbeitsvertrag umschriebenen Tätigkeiten als Ziele zu verstehen und von ihm erfüllt worden.

Die Arbeitgeberin bestritt den Anspruch. Der Arbeitnehmer habe die mit seiner Funktion verbundenen Ziele nicht erreicht. Ausserdem habe er während des Arbeitsverhältnisses nie verlangt, dass eine zusätzliche Zielvereinbarung abgeschlossen werde.

Variabler Lohnbestandteil und keine Gratifikation

Das Arbeitsgericht qualifizierte den Betrag von CHF 50’000 als variablen Lohnbestandteil im Sinne von Art. 322 OR und nicht als Gratifikation nach Art. 322d OR.

Der Vertrag enthielt keinen Freiwilligkeitsvorbehalt. Bei Erreichung der noch zu vereinbarenden Ziele sollte die Vergütung geschuldet sein. Der Arbeitgeberin stand damit jedenfalls hinsichtlich der grundsätzlichen Ausrichtung und der maximalen Höhe kein freies Ermessen zu.

Aus der Qualifikation als Lohn folgte allerdings noch nicht, dass die Arbeitgeberin den Betrag von CHF 50’000 bedingungslos bezahlen musste. Der variable Lohn war nach dem Arbeitsvertrag von der Erreichung bestimmter Ziele abhängig. Welche Ziele erreicht werden mussten, sollte erst in einer zusätzlichen Vereinbarung festgelegt werden.

Eine solche Zielvereinbarung war unstreitig nie zustande gekommen. Das Gericht hielt deshalb fest, dass mit der Qualifikation der Vergütung als Lohn noch nicht beantwortet sei, ob der konkrete Zahlungsanspruch tatsächlich bestehe.

Auch die Anmeldung eines versicherten Jahreslohns von CHF 350’000 bei der Pensionskasse betrachtete das Gericht nicht als Anerkennung einer entsprechenden Lohnschuld. Damit sei lediglich der maximal erreichbare Jahreslohn versichert worden. Der bedingungslos vereinbarte Grundlohn habe dagegen CHF 300’000 betragen.

Zielvorgabe und Zielvereinbarung sind nicht dasselbe

Den Schwerpunkt des Entscheids bildet die Unterscheidung zwischen einer Zielvorgabe und einer Zielvereinbarung.

Bei einer Zielvorgabe legt der Arbeitgeber die für den variablen Lohn massgebenden Ziele einseitig fest. Der Arbeitnehmer muss an der Definition der Ziele nicht mitwirken. Unterlässt es der Arbeitgeber, die Ziele rechtzeitig festzulegen oder hinreichend zu konkretisieren, obwohl dies allein in seiner Verantwortung liegt, darf sich dieses Versäumnis grundsätzlich nicht zulasten des Arbeitnehmers auswirken.

Anders liegt der Fall bei einer Zielvereinbarung. Eine solche setzt voraus, dass sich Arbeitgeber und Arbeitnehmer über die massgebenden Ziele verständigen. Die Festlegung der Ziele liegt damit nicht allein in der Verantwortung des Arbeitgebers. Vielmehr erfordert das Zustandekommen der Vereinbarung grundsätzlich die Mitwirkung beider Parteien.

Gerade diese Unterscheidung war im vorliegenden Fall entscheidend. Die Vertragsklausel sah ausdrücklich vor, dass Arbeitgeberin und Arbeitnehmer die Ziele gemeinsam festlegen sollten. Da weder die Arbeitgeberin noch der Arbeitnehmer nachweisbar auf den Abschluss einer solchen Vereinbarung hingewirkt hatten, konnte ihr Unterbleiben nach Auffassung des Arbeitsgerichts nicht allein der Arbeitgeberin zugerechnet werden.

Die frühere Zürcher Rechtsprechung zur fehlenden Zielvorgabe

Der Arbeitnehmer berief sich auf ein früheres Urteil des Arbeitsgerichts Zürich vom 24. November 2009, AN080366/U1, auszugsweise publiziert als Entscheid des Arbeitsgerichts Zürich 2009 Nr. 3.

Auch in jenem Fall war ein jährlicher Bonus von CHF 30’000 bei vollständiger Erreichung der massgebenden Ziele vorgesehen. Zwar war in den vorvertraglichen Unterlagen teilweise von gemeinsam festgelegten Jahreszielen die Rede. Im Prozess stellte sich die Arbeitgeberin jedoch selbst auf den Standpunkt, dass die Ziele hätten festgesetzt werden müssen. Das Arbeitsgericht gelangte deshalb aufgrund der vertraglichen Regelung und der Prozessstandpunkte zum Ergebnis, dass die Definition und Konkretisierung der bonusrelevanten Ziele der Arbeitgeberin oblag.

Das Arbeitsgericht hielt im damaligen Entscheid fest, die Zieldefinition sei grundsätzlich eine Obliegenheit der Arbeitgeberin. Unterlasse es die Arbeitgeberin, die für den Bonusanspruch massgebenden Ziele festzusetzen oder zu konkretisieren, dürfe dies dem Arbeitnehmer nicht zum Nachteil gereichen. Erbringe der Arbeitnehmer keine unterdurchschnittliche Leistung, habe er in einer solchen Konstellation grundsätzlich Anspruch auf den vollen Bonus.

Für die Jahre 2005 und 2006 waren keine hinreichenden Ziele festgesetzt worden. Die Arbeitgeberin hatte zwar auf verfehlte Budgetziele und fehlende schwarze Zahlen hingewiesen. Sie hatte jedoch nicht substantiiert dargelegt, inwiefern diese Ergebnisse auf unterdurchschnittliche persönliche Leistungen des Arbeitnehmers zurückzuführen waren. Das Gericht ging deshalb grundsätzlich vom vollen Bonusanspruch aus. Für das Jahr 2005 hatte der Arbeitnehmer allerdings lediglich CHF 25’000 eingeklagt, während ihm für 2006 der volle Bonus von CHF 30’000 zugesprochen wurde.

Für das Jahr 2007 lagen zwar Ziele vor. Die Arbeitgeberin hatte jedoch nicht konkret aufgezeigt, welche Ziele in welchem Umfang erreicht worden waren. Sie hatte sich insbesondere darauf beschränkt, die Erreichung der finanziellen Eckwerte allgemein zu bestreiten, obwohl diese nur mit 30 Prozent gewichtet waren. Das Gericht ging deshalb auch für 2007 grundsätzlich von einem vollen Bonusanspruch aus. Da der Arbeitnehmer seine Forderung selbst auf CHF 25’000 reduziert hatte, wurde ihm dieser Betrag zugesprochen.

Für 2008 hatte die Arbeitgeberin wiederum keine Ziele festgesetzt. Zudem war der Arbeitnehmer bereits ab dem 9. Januar 2008 freigestellt. Eine ungenügende Arbeitsleistung kam unter diesen Umständen nach Auffassung des Gerichts nicht in Betracht. Es sprach dem Arbeitnehmer deshalb den vollen zeitanteiligen Bonus von CHF 7’500 zu.

Die frühere Rechtsprechung beruhte damit auf einer klaren Risikozuweisung: War die Arbeitgeberin dafür zuständig, die Ziele festzusetzen oder zu konkretisieren, musste sie auch die Folgen tragen, wenn sie dies unterliess. Sie konnte nicht einerseits eine zielabhängige Vergütung versprechen und andererseits durch das Unterlassen der Zieldefinition verhindern, dass der Arbeitnehmer die Voraussetzungen für die Vergütung erfüllen konnte.

Weshalb die ältere Rechtsprechung nicht anwendbar war

Nach Auffassung des Arbeitsgerichts lag dem Entscheid aus dem Jahr 2009 eine andere Konstellation zugrunde. Damals ging es nach der rechtlichen Einordnung des Gerichts um eine von der Arbeitgeberin zu definierende Zielvorgabe. Im neuen Fall hatten die Parteien dagegen ausdrücklich festgehalten, dass die Ziele gemeinsam vereinbart werden sollten.

Von einer Verletzung der Obliegenheit zur Zieldefinition könne nur gesprochen werden, wenn die Festsetzung der zu erreichenden Ziele allein Sache einer Vertragspartei sei. Müssten sich beide Parteien über die Ziele verständigen, könne das vollständige Unterbleiben der Vereinbarung nicht ohne Weiteres allein dem Arbeitgeber angelastet werden.

Das Gericht stellte zudem fest, dass der Arbeitnehmer nicht substantiiert behauptet hatte, wann, in welcher Form und gegenüber wem er den Abschluss einer Zielvereinbarung verlangt hatte. Ebenso wenig hatte er behauptet, die Arbeitgeberin habe Verhandlungen verweigert oder das Zustandekommen einer Zielvereinbarung treuwidrig vereitelt. Die frühere Rechtsprechung zur unterlassenen Zielvorgabe liess sich deshalb nicht auf den aktuellen Fall übertragen.

Die Unterscheidung lässt sich wie folgt zusammenfassen:

Unterlässt der Arbeitgeber eine allein von ihm vorzunehmende Zielvorgabe, kann bei nicht unterdurchschnittlicher Leistung grundsätzlich der volle variable Lohn geschuldet sein. Unterbleibt dagegen eine gemeinsam abzuschliessende Zielvereinbarung, ist zu prüfen, weshalb die Vereinbarung nicht zustande gekommen ist und ob die Parteien an ihrem Abschluss mitgewirkt haben.

Besondere Bedeutung der Stellung als CEO

Das Arbeitsgericht berücksichtigte ausdrücklich, dass es sich beim Arbeitnehmer nicht um einen untergeordneten Angestellten, sondern um den CEO der Arbeitgeberin handelte.

Die Wege zu den Mitgliedern des Verwaltungsrats seien kurz gewesen. Dem eingereichten Nachrichtenaustausch war nach den gerichtlichen Feststellungen zudem zu entnehmen, dass der Arbeitnehmer und der Verwaltungsratspräsident bereits vor der Vertragsunterzeichnung per Du gewesen waren. Es wäre dem Arbeitnehmer deshalb ohne Weiteres zumutbar gewesen, die fehlende Zielvereinbarung gegenüber dem Verwaltungsrat anzusprechen.

Der Arbeitnehmer hatte dies jedoch nicht getan. Nach Auffassung des Gerichts konnte die fehlende Zielvereinbarung unter diesen Umständen nicht einfach auf das arbeitsvertragliche Subordinationsverhältnis oder ein allgemeines Machtgefälle zurückgeführt werden.

Dass keine Zielvereinbarung zustande gekommen war, lag nach der Beurteilung des Gerichts zu gleichen Teilen am Verhalten beider Parteien.

Diese Begründung darf nicht unbesehen auf sämtliche Arbeitsverhältnisse übertragen werden. Bei einem Arbeitnehmer ohne Führungsfunktion, bei einem ausgeprägten Machtgefälle oder bei nachgewiesenen und erfolglos gebliebenen Aufforderungen zum Abschluss einer Zielvereinbarung könnte die Risikozuweisung anders ausfallen.

Kein treuwidriges Verhindern der Zielvereinbarung

Nach Art. 156 OR gilt eine Bedingung als erfüllt, wenn ihr Eintritt von einer Partei wider Treu und Glauben verhindert wird. Diese Bestimmung half dem Arbeitnehmer im vorliegenden Fall nicht weiter. Keine Partei hatte rechtzeitig behauptet, sie habe eine Zielvereinbarung vorgeschlagen und eine Einigung sei wegen des treuwidrigen Verhaltens der anderen Partei gescheitert.

Insbesondere war nicht erstellt, dass die Arbeitgeberin Verhandlungen über die Zielvereinbarung verweigert, verschleppt oder bewusst vereitelt hatte. Art. 156 OR war deshalb nicht anwendbar.

Für die Praxis ist dieser Punkt wesentlich: Fordert ein Arbeitnehmer den Arbeitgeber rechtzeitig und nachweisbar zum Abschluss einer Zielvereinbarung auf und verweigert der Arbeitgeber jede Mitwirkung, kann die rechtliche Beurteilung anders ausfallen.

Kein Arbeitgeberverzug nach Art. 324 OR

Der Arbeitnehmer berief sich zusätzlich auf den Arbeitgeberverzug nach Art. 324 OR. Er argumentierte sinngemäss, die Arbeitgeberin habe die für die Erbringung der erfolgsabhängigen Arbeitsleistung erforderlichen Voraussetzungen nicht geschaffen, weil sie keine Ziele vereinbart habe.

Das Arbeitsgericht folgte dieser Argumentation nicht. Die Tätigkeiten und Funktionen des CEO waren im Arbeitsvertrag geregelt. Für diese Arbeitsleistungen erhielt er den Grundlohn von jährlich CHF 300’000. Die Arbeitgeberin hatte ihm somit ermöglicht, die arbeitsvertraglich geschuldete Arbeit zu leisten.

Es fehlte lediglich die Grundlage für die zusätzliche variable Vergütung. Dies genügte nach Auffassung des Gerichts nicht, um einen Arbeitgeberverzug im Sinne von Art. 324 OR anzunehmen. Hinzu kam, dass das Unterbleiben der Zielvereinbarung nicht allein der Arbeitgeberin zugerechnet werden konnte.

Kein Schadenersatz nach Art. 97 OR

Auch ein Schadenersatzanspruch wegen Vertragsverletzung wurde abgelehnt. Das Gericht liess offen, ob im Unterbleiben der Zielvereinbarung überhaupt eine Verletzung des Arbeitsvertrags zu sehen war. Selbst wenn eine Vertragsverletzung angenommen würde, könnte sie nicht allein der Arbeitgeberin angelastet werden.

Der Arbeitnehmer hatte selbst nichts unternommen, um die Zielvereinbarung herbeizuführen. Nach Auffassung des Gerichts lag es zu gleichen Teilen am Verhalten beider Parteien, dass keine Vereinbarung zustande gekommen war.

Ein allfälliges Verschulden der Arbeitgeberin werde deshalb durch das Mitverschulden des Arbeitnehmers aufgewogen. Eine Schadenersatzpflicht nach Art. 97 OR wurde verneint.

Kein Anspruch über den üblichen Lohn

Das Gericht prüfte schliesslich, ob der Arbeitnehmer gestützt auf Art. 322 Abs. 1 OR Anspruch auf eine zusätzliche Vergütung in der Höhe des üblichen Lohns hatte. Nach Art. 322 Abs. 1 OR hat der Arbeitgeber den verabredeten, üblichen oder durch Normalarbeitsvertrag beziehungsweise Gesamtarbeitsvertrag bestimmten Lohn zu bezahlen. Ist die Höhe einer Vergütung nicht hinreichend bestimmt, kann deshalb unter Umständen auf den üblichen Lohn zurückgegriffen werden.

Nach einer in der Lehre vertretenen Auffassung setzt ein solcher Rückgriff bei einer fehlenden Zielvereinbarung voraus, dass deren Fehlen der Risikosphäre des Arbeitgebers zuzurechnen ist. Das Arbeitsgericht verneinte dies im vorliegenden Fall, weil keine der Parteien Bemühungen zum Abschluss der Vereinbarung unternommen hatte und der Kläger als CEO ohne Weiteres Zugang zu den zuständigen Organen besass.

Das Gericht prüfte den üblichen Lohn dennoch ergänzend. Die Behauptungs- und Beweislast lag beim Arbeitnehmer. Er hätte darlegen müssen, dass der bereits bezahlte Grundlohn von CHF 300’000 für seine konkrete Funktion, seine Qualifikation, die Branche, die Region und die besonderen Verhältnisse der Arbeitgeberin unüblich tief war.

Dies gelang ihm nach Auffassung des Arbeitsgerichts nicht. Der Arbeitnehmer hatte lediglich behauptet, ein Jahreslohn von CHF 350’000 sei in der Branche und für vergleichbare Positionen üblich, ohne diese Behauptung näher zu begründen oder Beweismittel anzubieten.

Bei der Bestimmung des üblichen Lohns berücksichtigte das Gericht ausserdem, dass sich die Arbeitgeberin selbst noch in der Aufbau- und Entwicklungsphase befand und neben dem Kläger offenbar keine weiteren Arbeitnehmer beschäftigte. Auch die vom Gericht herangezogenen statistischen Vergleichswerte und die Löhne von Geschäftsleitungsmitgliedern nahestehender Unternehmen führten nicht zum Ergebnis, dass ein monatlicher Grundlohn von CHF 25’000 unüblich tief gewesen wäre.

Ein zusätzlicher Anspruch gestützt auf den üblichen Lohn wurde daher ebenfalls verneint.

Bedeutung für die Praxis

Der Entscheid zeigt zunächst, wie wichtig die vertragliche Unterscheidung zwischen einer Zielvorgabe und einer Zielvereinbarung ist.

Soll der Arbeitgeber die Ziele einseitig festlegen, sollte der Vertrag dies ausdrücklich festhalten. Ebenso sollte geregelt werden, welche Folgen eintreten, wenn der Arbeitgeber die Ziele nicht oder verspätet vorgibt.

Ist dagegen eine gemeinsame Zielvereinbarung vorgesehen, sollten Arbeitgeber und Arbeitnehmer rechtzeitig auf deren Abschluss hinwirken. Gerade Arbeitnehmer in höheren Führungsfunktionen dürfen nach dem Zürcher Entscheid nicht ohne Weiteres darauf vertrauen, dass das Unterbleiben der Zielvereinbarung ausschliesslich dem Arbeitgeber zugerechnet wird.

Für Arbeitgeber empfiehlt es sich, im Vertrag oder Bonusreglement insbesondere festzulegen,

bis wann die Ziele vereinbart oder vorgegeben werden müssen;
welche Partei den Zielsetzungsprozess einleitet;
was gilt, wenn bis zum festgelegten Termin keine Einigung zustande kommt;
wie eine teilweise Zielerreichung berechnet wird;
wie quantitative und qualitative Ziele gewichtet werden;
welche Folgen ein unterjähriger Eintritt oder Austritt hat;
ob und wie die Ziele bei veränderten wirtschaftlichen Verhältnissen angepasst werden können.

Arbeitnehmer sollten ihrerseits nicht untätig bleiben. Fehlen die Ziele, sollte der Arbeitgeber frühzeitig und nachweisbar zum Abschluss der vorgesehenen Zielvereinbarung aufgefordert werden. Eine schriftliche Aufforderung kann später entscheidend sein, um darzulegen, dass das Scheitern der Vereinbarung der Risikosphäre des Arbeitgebers zuzurechnen ist.

Fazit

Eine fehlende Zieldefinition führt nicht in jedem Fall dazu, dass der maximale variable Lohn geschuldet ist.

Entscheidend ist, ob der Arbeitgeber die Ziele einseitig vorgeben musste oder ob eine gemeinsame Zielvereinbarung vorgesehen war. Unterlässt der Arbeitgeber eine allein ihm obliegende Zielvorgabe, darf dies dem Arbeitnehmer nach der früheren Zürcher Praxis grundsätzlich nicht zum Nachteil gereichen. Bei nicht unterdurchschnittlicher Leistung kann in einer solchen Konstellation der volle variable Lohn geschuldet sein.

Bei einer Zielvereinbarung ist dagegen die Mitwirkung beider Parteien erforderlich. Dies gilt nach dem Entscheid des Arbeitsgerichts Zürich besonders für einen CEO, der direkten Zugang zum Verwaltungsrat hat und trotzdem nichts unternimmt, um die vertraglich vorgesehene Vereinbarung herbeizuführen.